抗战年代，夜总会小丑董国民告别叔父投军，出发前，他在苏州桥下与一名女子一见钟情，他们约定胜利后再见。十年后，董国民回到上海，却已物是人非，桥下只有几个落魄的老兵露宿。董国民楼下的舞小姐阿舒收留了一名来沪女子邓仔，并给她生活上的帮助，二人以姐妹相称。董国民与邓仔在天台邂逅，虽然邓仔并非董国民所误会的当年人，但仍对这位青年产生了好感。不久阿舒亦介入了这段关系，但为成全邓仔，阿舒选择了退出。不久董国民终于发现阿舒正是桥下的当年人，而此刻，阿舒却与别人踏上了南下的列车。